毎年3月は、会社設立・法人設立・商業登記のご相談が最も増える時期のひとつです。
「4月から事業を本格スタートしたい」「年度内に法人化を完了させたい」というご希望が重なり、法務局への登記申請件数も自然と増加します。

【2026年版】最強開運日一覧

そんな中、今年特に注目されているのが3/5の“最強開運日”です。
この日は天赦日・一粒万倍日・寅の日・大安が重なる、非常に縁起の良い日とされています。

・天赦日に会社設立をしたい
・開運日に法人設立をしたい
・縁起の良い日を会社設立日にしたい
といったご相談が増えており、設立日を大切に考える方が多くなっています。

【縁起の良い日と会社設立｜なぜ人気なのか】

天赦日は万事において最上の吉日とされ、年に数回しか訪れません。
一粒万倍日は小さな種が大きく実る日といわれ、起業や独立との相性が良いとされています。
寅の日は出ていったお金が戻るとされ、事業開始日として好まれる傾向があります。

【会社設立日は“登記申請日”で決まります】

会社設立日は、法務局へ設立登記を申請した日になります。

※2026年2月2日より休日や祝日を設立日とすることが可能になりました。

土日祝を設立日とする場合、登記申請をするのはその直前の法務局開庁日になります。
事前に設立日の予約はできなく申請した日が設立日となりますのでご注意下さい。
株式会社設立の一般的な流れは以下の通りです。

1. 商号・本店所在地・事業目的の決定
2. 定款の作成
3. 会社印の発注
4. 公証役場での定款認証
5. 資本金の払込み
6. 設立登記書類の作成
7. 法務局への商業登記申請

という流れで進みます。
希望日を設立日にするためには、これらの準備を逆算して整える必要があります。

特に3月は会社設立だけでなく、

・役員変更登記
・本店移転登記
・決算期変更
・増資手続き

などの商業登記も集中するため、スケジュールには余裕が必要です。

【年度末の会社設立で注意すべきポイント】

「3月 会社設立」「年度末 法人設立」というキーワードで検索される方が
増えるこの時期ですが、実務上は次の点が重要になります。

① 決算期の設定

決算期をいつにするかによって、税務申告の時期や資金繰りに影響が出ます。
縁起だけでなく、事業計画との整合性が大切です。

② 事業目的の記載内容

融資や許認可を見据えた場合、事業目的の書き方は慎重に検討する必要があります。
後から変更する場合は再度登記が必要になります。

③ 設立後の各種届出

会社設立後は、

・税務署への法人設立届出
・都道府県税事務所への届出
・社会保険・年金事務所への手続き
・法人銀行口座の開設

などが続きます。
設立日だけでなく、その後の実務まで見据えたスケジュール設計が重要です。

縁起と実務、その両方を整える

最強開運日に会社設立を行うことは、事業への想いを込めた大切な選択です。
一方で、法人設立や商業登記は法的手続きであり、正確さと準備が不可欠です。

「天赦日 会社設立」
「3月 会社設立」
「年度末 商業登記」

こうしたタイミングでご検討の方は、ぜひ早めの準備をおすすめします。

縁起を大切にしながらも、実務を確実に整えること。
それが安心できるスタートにつながります。

年度末の会社設立・法人設立・商業登記のご相談は、どうぞお気軽に。
鴨宮パートナーズが、設立日選びから登記実務まで丁寧にサポートいたします。

お問合わせはこちらから

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日本でも共同親権の制度が2026年までに施行される予定です。

そもそも親権とは？

親権とは、父母が未成年の子ども（18歳未満）に対して持つ、身分上・財産上の権利・義務のことです。

子どもの養育、監護、教育、財産管理、面会交流、法定手続きなど、その子の心身の健全な育成のために行使されるものです。

現在の日本では、婚姻期間中であれば父母の双方に親権がありますが、離婚後は父母のいずれかが親権を持つことになります。

共同親権とは？

「単独親権」：離婚後の親権をどちらか一方の親にだけ認めること

「共同親権」：離婚後の親権が双方の親に認められること

共同親権が導入されると、離婚後も父母の双方で子どもの監護・養育ができます。下記のような基準が想定されています。

1. 子どものしつけや居住地、財産の管理など、子どもの生活に関わる事項の決定権が父母双方に平等に与えられる
2. 子どもの住居や進学先などを父母で話し合って決めることになりますが、子どもの食事や習い事などに関しては、同居している片方の親だけで決めても問題ない
3. 教育方針などで父母の意見が対立した場合は、家庭裁判所がどちらの意見を取り入れるのが妥当なのか判断する

なお、急な子どもの入院や、進学先に入学金を支払う期限が迫っているなどの場合、家庭裁判所の判断を待っていると子どもの利益が損なわれてしまうため、このような「急迫の事情」があるときは、例外的に片方の親のみの意見で決められます。

DVや虐待への配慮

離婚の理由が配偶者のDVや子どもへの虐待であれば、共同で親権を行使すると子どもに危険がおよぶ可能性があるため、単独親権にしなければならない、とされています。

ただし、単独親権を維持するには配偶者のDVや虐待の事実を家庭裁判所に認めてもらう必要があります。これには多くの意見・懸念の声が拡がっているようです。

現在の単独親権であれば、離婚後は、DVやモラハラをしていた配偶者から逃れることが可能です。

しかし、共同親権だと離婚後もDVやモラハラをしていた配偶者と子どものことに関して連絡を取り合わなければなりませんので、再びDVやモラハラの被害を受けるリスクが生じます。

なお、共同親権が導入されても、あくまでも単独親権との「併用」となります。

「原則として共同親権」ということではなく、あくまで離婚の際の夫婦の合意により決定されます（折り合いがつかず合意ができない場合は家裁が判断）。

共同親権を選ぶと、子どもの進学先の決定や手術を受けるときの他、パスポートの取得などの際にも両親の合意が必要です。しかし、子どもの日々の食事や習い事などは、一方の親の判断で決めることができます。

また、子どもの急な手術やDVからの避難など「急迫の事情」がある場合も、子の利益を考えて一方の親のみで判断できます。

共同親権の導入が検討されている背景

 実は、現在の単独親権から共同親権へと法改正するにあたり、国内での意見もそうですが、国際的な問題が大きな要因となっています。

海外では多くの国が離婚後の共同親権を認めている

離婚後の共同親権を認めている国が多いとされている点も、共同親権の導入が検討されている理由といえます。

法務省の調査によると、調査対象の24か国のうち、実に22か国が共同親権を認めています。

国際的にみて、共同親権が認められていない国は少ないといえるでしょう。国際離婚をする場合、法制度の違いで争いになることが考えられるため、共同親権の導入が検討されているのです。

国際離婚における「子どもの連れ去り」問題に対応するため

海外に住んでいる日本人の親と外国籍の親が離婚する場合、日本人の親が子どもを連れて帰国すると、外国籍の親は、わが子に会えなくなってしまいます。このような「子どもの連れ去り」問題に対処すべく、日本は2014年にハーグ条約を締結しました。

ハーグ条約により、16歳未満の子どもを居住地から連れ去った場合は、元の居住地へ子どもを返還することが義務付けられたのです。

しかし2020年の欧州議会本会議で、EU籍の親と日本人の親が離婚した際、日本人の親が連れ去った子どもの返還率が低いと指摘されました。

子どもの返還率の低さは、日本とEU諸国の法制度の違いも理由のひとつと考えられ、国際離婚をしても、両親が揃って子どもの養育に携われるよう、共同親権の導入が検討されていると考えられます。

共同親権のメリット

共同親権となることで、下記のようなメリットがあるとされています。

両親が共に養育の責任感を持てる（養育費未払いの対策）

父母双方に親権者としての権利が与えられることで、養育に関する両親の責任が明確化されます。これにより、子どもと別々に暮らす片方の親にも、いっそう積極的な子どもの養育への関与を促す効果があると考えられます。

例えば、共同親権により面会交流の途絶や養育費の不払いなどの問題が解決できるのでは、という期待が寄せられています。

また、面会がスムーズに行われるならば、片方の親と疎遠にもならず、子どもの精神的なストレスも軽減される可能性があるでしょう。

ただし一方で、子どもが片方の親に対して過度に配慮したり、面会交流に多くの時間を割くことを強いられたりすると、共同親権が却って子どもの重荷となってしまう可能性もあります。

離婚時の親権争いを回避・軽減できる

「父母双方が親権を持つ」という選択肢が認められれば、どちらか一方しか親権を持てない単独親権に比べて、離婚時の親権争いを回避・軽減できると期待されます。

一部で問題になっている子どもの連れ去りについても、共同親権を認めることで防げる部分があると考えられます。

共同親権のデメリット

一方で、下記のようなデメリットも指摘されています。

親権者間で意見が対立し、養育に関する意思決定が難航する

単独親権では、子どもの教育に関する事項について親権者がすべて単独で決めることができますので、スムーズな意思決定が可能です。

しかし、共同親権では父と母の双方に親権がありますので、常にお互いが話し合って決めていかなければなりません。

従って、教育方針で対立が生じた場合には、スムーズな意思決定ができず、子どもに対して不利益が生じるおそれがあります。

虐待・DV・モラハラの被害から逃れるのが難しくなる

父母のいずれかが虐待やDV・モラハラを働いており、それが離婚の一因である場合、単独親権であれば離婚によって親子共々逃げられます。

これに対して、共同親権の場合はDV・モラハラの有責者にも親権者の地位が残ってしまい、転居にも話し合いが必要となるため、配偶者と子どもが虐待・DVなどの被害から逃れにくくなる懸念があります。

実際には、虐待・DV・モラハラなどがある場合には、必ず単独親権になるとされています。

しかし、裁判所がどのような基準で認定するのかといった点への懸念が根強く、子どもが不利益を受けないように行政や福祉などに充実した支援を求める付帯決議もつけられました。

このような裁判所の体制や行政・福祉の支援について、施行までにどこまで整備されるかも課題となっています。

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明治9年以来、成年年齢は20歳とされていたので、実に約140年ぶりの改正となります。

今回は、成年年齢の引下げによりどういった変化があったのかを確認していきましょう。

これまで日本では当たり前とされていた成年＝20歳という認識は、実は世界的にみると非常に稀な状態で、世界的には成年年齢は18歳が主流でした。

近年では、憲法改正の国民投票の投票権や、公職選挙法の選挙権の年齢が18歳と定められるなど、18歳・19歳の方にも国政上の重要な事項の判断に参加してもらうための政策がすすめられていました。

こうした流れを踏まえ、市民生活に関する基本法である民法においても、18歳以上を大人として扱うのが適当ではないかと議論されるようになり、今回の引下げへと踏み切ったようです。

参考：法務省ホームページ　「民法の一部を改正する法律（成年年齢関係）について」

民法上大きな変更点として、「ひとりで契約行為ができる」という点と、「父母の親権に服さなくなる」という点が挙げられます。

それぞれについて詳細を見ていきましょう。

未成年の頃には制限されていた様々な契約行為を、親の同意を求めずにすることができます。

例えば、携帯電話の購入やアパートなどの賃貸契約、クレジットカードの契約や自動車購入のローンなどが想定されます。

但しあくまで契約行為はできますが、支払い時の返済能力があるかは別問題ですので、ローン契約等ができないケースもあるでしょう。

また成年年齢引き下げにより、これまで18歳・19歳時点で親の同意を得ずにした契約については、親が同意しない場合は取消権を行使することが可能でした。

施行後は成年となったために未成年者取消権を行使できなくなるため、悪徳商法等の消費者被害の拡大が懸念されています。

なお、2022年4月1日以前に18歳・19歳であった方が親の同意を得ずにした契約については、施行後も引き続き取り消すことが可能です。

18歳を迎え成年となった後は、自分の住む場所や、進学や就職など進路のことについて、自分の意思で決めることができるようになります。

もちろん経済的負担の観点からしても、住居や進路選択について、親や学校の先生の理解を得ることが大切なことに変わりはありません。

民法以外の法律においても、民法の成年規定がそのまま適用されているものが多く、それらの法律については、成年＝18歳として適用することとなります。

例を挙げると、10年有効パスポートの取得や、司法書士、公認会計士等の国家資格に基づく職業に就くこと（資格試験の合格が必須）、家庭裁判所において性別の取扱の変更審判を受けること、などがあります。

成年年齢引下げは、雇用する企業側にも雇用条件に影響があるようです。

これまで20歳未満の未成年者を雇用するにあたり、「保護者の同意」を必要とする企業が圧倒的でした。

これは未成年者の契約行為に親権者の同意が必要とされていたことと、事故やトラブルなどが発生した場合を想定して、保護者も交えた話し合いが必要であったことが主な要因です。

また、未成年者の雇用については、犯罪やトラブルからの保護を目的として、労働基準法で親権者や後見人または諸葛労働基準監督署長が「労働契約が未成年者に不利と認めるとき」は、将来に向かって労働契約を解除することができるとされています。(労働基準法58条)

しかし今回の成年年齢の引下げに伴い、施行後はこの対象から外れてしまうこととなりました。

保護者の同意は不要とする企業も増えてきたようですが、18歳・19歳は一般的に学業とアルバイトを両立させている学生も多いことから、通常の社会人同様に扱ってしまうと生活バランスを崩すことになりかねませんので、雇用の際は、ひき続き十分に配慮すべきでしょう。

成年年齢が18歳と引下げられた一方で、変わらず従来の20歳以上にならないと認められていないものもあります。

例えば、国民年金の加入義務については、従来通り20歳以上のままです。

また飲酒や喫煙、競馬・競輪・競艇・オートレースなどの投票券の購入、大型・中型免許の取得も従来通りです。

これまで未成年であった18歳・19歳を成年として迎えるにあたり、迎え入れる側の社会も悪徳商法や詐欺などの消費者トラブルや、正しい知識の無いうちの不要なローン契約、消費者ローンなどに対しても十分に注意を促すなど、十分な配慮が必要と言えるでしょう。

鴨宮パートナーズでは、法律のトレンド・最新情報を定期的にご紹介しております。

お困り事やご心配事があった際には、是非一度、司法書士法人行政書士法人鴨宮パートナーズまでお気軽にご相談ください。

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最大の変更点は、住宅ローンの借入限度額と控除率についてです。

住宅ローン控除（正式名称：住宅借入金等特別控除）とは、国民の住宅購入を後押しするべく、金融機関で住宅ローンを借りる際に支払う金利の負担を軽減するために設けられた減税制度です。

令和３年９月３０日までの要件では、住宅の建築・購入・リフォーム等の資金を住宅ローンによってまかなった場合に、その住宅に居住を開始した年から１０年間に渡って、年末時点での借入残高の１％を所得税の額から控除（所得税から控除しきれない場合は住民税の額からも一部控除）されました。

令和４年１月１日以降に住宅の取得・居住・リフォーム等を開始した方の条件は、次のように改正されています。

控除率はこれまでより低くなりましたが、減税の適用期間や所得制限を緩和する等、より広く住宅ローン控除を利用してもらうための施策が盛り込まれています。

参考：財務省サイト　『住宅税制に関する資料　住宅ローン控除の見直し（令和４年度改正）』

改正の主な要因として次の２つが挙げられます。

参考：国土交通省資料『国土交通省における地球温暖化緩和策の取組概要』

政府が打ち出している「長期エネルギー需給見通し」と「地球温暖化対策計画」における国土交通省の施策に次の２つがあります。

この中で、一定以上の省エネ効果が見込まれる改修工事に対する支援、ZEH等に対する支援としての税制優遇を盛り込んだかたちです。

【住宅要件の概要】

控除率が1％⇒0.7％と下がり、代わりに新築住宅に関しては控除期間が10年⇒13年へと延長されています。

これまでの所得制限が3,000万円とかなり高かったこと、住宅ローンの控除割合１％を下回る割合が高かったことなど、端的に言えば富裕層の税制優遇制度となっており、本来の住宅ローン控除が必要な所得層向けに水準を適正化したとされています。

【改正後の住宅ローン控除の主な要件】

今回の改正前にすでに住宅ローン控除の適用を受けていた人は、今回の制度改正の影響はありません。

従来からの、控除率１％での適用となります。

控除率や所得限度額が低くなりはしましたが、控除年数の拡大や床面性の制限等の緩和もあり、一般家庭の多くの方にとってはこれまでと大差ない、またはむしろお得になる方が多い改正となりました。

ファミリー層だけでなく、単身者または２人暮らし用の広さの住宅にまで適用範囲が広がったのは、今後の住宅ローン控除制度の利用を後押しすることに繋がるでしょう。

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これにより、改正後は不動産売買契約の完全オンライン化も可能となります。

これまで不動産業界では、借地借家法や宅建業法等の諸々の法律の規制による押印や書面の交付等が阻害要因となり、他の業界に比べデジタル化が遅れていました。

生活用品等の日常品はまだしも、不動産という高額な資産に関する取引の場面においては、トラブルの防止という観点から書面による契約が必要とされるていた事に無理はありません。

しかし現代のビジネス社会において、使用される契約書の多くは電子化が認められており、各業界のペーパーレス化・非対面化はより一層推し進められています。

今回、政府による「脱ハンコ」「ペーパーレス社」の実現を目的としたデジタル改革関連法の一環として、遅ればせながら不動産取引においてもデジタル化の波が到来しました。

この法改正は、不動産取引をよりスムーズにし、売主・買主の手間や労力を軽減させるものだといえるでしょう。

今回の改正で、電子化が可能となるのは次の書類です。

なお、法改正施行後も、文書自体が不要になるという訳ではありません。

紙媒体の書面を用いない場合には、電子媒体による文書データの作成義務があり、文書データの管理には、タイムスタンプ等の非改ざん性を証明できる電子技術の導入も必須となります。

不動産売買関連が電子化することで、不動産売買をする方にはどんなメリットがあるのでしょうか？

しかし、法改正直後からすべての不動産会社で書類の電子化が始まるわけではありません。

電子取引の際には次のような注意点もあります。

これまでの常識から大きく変化した業務フローが想定されるため、契約者本人だけでなく、現場の担当者の理解も必須といえるでしょう。

不動産取引の現場でIT化が着実に進んでいるのは事実です。

売主・買主にも大きなメリットがあることから、書類の電子化や取引のオンライン化ができるかという点は不動産会社選びに際して、今後は比較対象の１つになっていくものと考えられます。

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法務省のパンフレットでは、以下のように説明しています。

会社をめぐる社会経済情勢の変化に鑑み、株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図ることを 目的とするものです。

これにより、日本企業のコーポレート・ガバナンスが更に向上し、日本企業の競争力や日本企業に対する内 外の投資家からの信頼がより高まり、ひいては、日本経済の成長に大きく寄与するものと期待されています。

●２０２２年施行予定
（公布日から３年６か月以内）

●２０２１年３月１日施行
（公布日から１年６か月以内）

まず、「電子提供措置」について説明します。

電磁的方法により、株主が情報の提供を受けることができる状態に置く措置のことです。

Webサイトでの掲載などがこれに当たることになります。

「株主総会参考資料等」とは、新法３２５条の２第１項かっこ書によると、

を指します。

電子提供措置をとる旨の定款の定めがある株式会社の取締役は、株主総会の招集通知を書面で行う必要がある場合 （会社法２９９条２項各号）には、

のいずれか早い日から、株主総会の日後３ヶ月を経過するまでの間、新法３２５条の３各号に掲げる情報について、 電子提供措置を行わなければならないとしています。

ここで、電子提供措置をとる会社は、株主総会の招集通知について修正が入ることについて触れておきます。

新法３２５条の４第１項は、電子提供措置をとる場合には、会社法２９９条１項の定める招集通知の期限について 公開会社・非公開会社の区分を問わず一律に２週間と定めています。

電子提供措置をとる場合には、 株主総会の招集通知の送付期限について修正が入ることに注意が必要です。

電子提供措置制度を採用する会社について、インターネット等へのアクセスが困難な株主の保護も目指し、 「書面交付請求」の制度を認めました（新法３２５条の５）。

電子提供措置期間中に電子提供措置の中断がある場合、次の４つのいずれの場合にも該当する際、 電子提供措置の中断が、電子提供措置の効力に影響を及ぼさないとしています。

近年、1人の株主が大量に議案を提出するなどの株主提案権の濫用ともいうべき事態が発生しており、このような濫用的な株主提案権の行使について 歯止めが必要な状況となっていました。

そこで、今回の改正では、株主の提案できる議案の数について、１０個を上限とするなど、濫用的行使を防止する対策がとられました。

ということを定めています。

すなわち、株主が一つの株主総会において議案の通知を請求することのできる議案の数は１０まで、ということになります。

なお、議場において提案する議案の数に制限が加えられたわけではないので、この点は注意が必要です。

議案の数の数え方については、新法３０５条４項各号が規定しています。

まず、役員等の選任、役員等の解任、会計監査人の不再任については、議案の数にかかわらず１個の議案とみなされます（新法３０５条４項１号、２号、３号）。

なお、「役員等」とは取締役、会計参与、監査役、会計監査人の総称とされています（新法３０５条４項１号かっこ書）。

次に、定款変更に関する２以上の議案については、当該２つ以上の議案について異なる議決がされたとすれば当該議決の内容が相互に矛盾する可能性があるような場合には １つの議案とみなす、としています。

２つ以上の定款変更が密接に連動しているような場合は１つとみなす、という趣旨です。

これまで述べてきたように、新法３０５条４項は１０を超える数に相当する議案について株主提案権を認めないとするものです。

では、 １０を超える数に相当する議案が提出された場合にどの議案を取り上げるか、はどのようにして決めるのでしょうか。

この点について新法３０５条５項本文は、取締役が定める、としています。

したがって、１０を超える数の議案が提出された場合、 原則として取締役が株主提案権の行使を認めない議案の決定を行うことになります。

しかし、株主が議案の提出の際に、 株主が提出しようとする２以上の議案の全部、又は一部につき議案相互間の優先順位を定めている場合には、 取締役は、当該優先順位に従いこれを定める、とされています（新法３０５条５項ただし書）。

すなわち、議案の提出を行う株主が優先順位をつけてこれを行った場合、優先順位に従って１０を超える数に相当する議案を定める、 ということです。

取締役が自己に都合の良い議案を優先的に取り上げるような濫用的な事態を防止する趣旨です。

今回、取締役の報酬に関する規律について、主に以下の４つの内容の改正が行われました。

新法３６１条７項において、一定の要件を満たした会社の取締役会における個人別報酬の決定方針の策定が義務化されました（①）。

取締役の報酬として株式等を付与する際の株主総会の決議事項に、株式等の数の上限等を新たに加えました。

取締役の報酬として株式・新株予約権を付与するような場合には、付与する株式・新株予約権の数の上限を定めなければならないということになります。

上場会社が取締役に対して株式・新株予約権を報酬として付与する際に、払い込みを要しないこととしました。

旧法下においては、報酬として株式・新株予約権を付与するような場合には金銭の払い込みや財産上の給付等が必要とされており、 その結果として取締役の報酬債権との相殺の方法などにより、株式・新株予約権の付与が行われていました。

今回は改正では、このような迂遠な方法を必要としないように、報酬として株式・新株予約権を付与する際には払い込みを要しないものとしました。

株式・新株予約権の付与において払い込みを要しないものとできるのは、 金商法２条１６項に規定する上場株式を発行する会社、つまり上場会社です。

つまり、上場会社で報酬として株式を発行する際には、払込金額及び払込期日を定める必要はなく、 代わりに金銭の払い込み等を要しない旨および募集株式を割り当てる日を決定する必要がある、ということになります。

新株予約権も同様の規律となっています（新法２３６条３項各号）。

最後に、事業報告の充実が報酬に関する改正としてあげられます。

以下の情報などの開示の充実化が検討されているようです。

今回の改正において設けられた会社補償の制度、および役員などのために締結される保険（D&O保険） に関する改正について解説します。

まずは会社補償の制度について解説します。

会社補償の制度は、新法４３０条の２で新設された制度です。

会社法上、 「補償契約」とは、 役員等に対して新法４３０条の２第１項各号に掲げる費用の全部または一部を 当該会社が補償することを約する契約のことをいいます。

今回の改正において、 会社は役員等と補償契約を締結し、役員等に生じた損害の一部または全部を保証することが明文で 認められました。

会社は役員等と補償契約を締結するには、 株主総会の決議を得なければなりません。

取締役会設置会社の場合は、取締役会の決定で締結することができます。

なお、役員と会社の取引は利益相反取引、自己代理に形式的に該当することが考えられますが、新法４３０条の２第６項、７項はこれらの規定の適用を排除しています。

役員等のために締結される保険契約についても、明文で新たに規定が設けられました。

まず、役員等のために締結される保険契約（役員等賠償責任保険契約）とは、いわゆるD&O保険のことであり、 会社が保険者との間で締結する保険契約のうち、役員等がその職務執行に関して責任を負うこと、または責任の追及にかかる請求を受けることに よって生ずることのある損害を、保険者が補填することを約するものであって、役員等を被保険者とするものをいいます。（新法４３０条の３第１項）

役員が職務執行の結果、会社や第三者に対して責任を負うことになったような場合に、保険者が役員に生じた責任を補填するものです。

会社は、役員等賠償責任保険契約の内容を決定するには、株主総会の決議によらなければならないとされました。（新法４３０条の３第２項）

取締役会設置会社の場合には取締役会により、役員等賠償責任保険契約の内容を決定することができます。

改正における社外取締役に関する規律の変更点について解説します。

社外取締役に関する主な変更点は２つあります。

まず、 業務執行について社外取締役へ委託した場合の扱いについて、規定が新設されました。

旧法下においては、社外取締役が業務を執行した場合、社外性を失うこととなっていました。

今回の改正では、一定の要件のもとでは業務執行をしても社外性を失わないこととされました。

業務執行による社外性の喪失により、 社外取締役が期待されている行為をすることが妨げられることがないようにする必要性が指摘されており、これに対応したものです。

新法３４８条の２第１項は、

にはその都度、取締役（取締役会設置会社の場合は取締役会）の決定により、当該会社の 業務執行を社外取締役に委託することができる、と定めました。

マネジメント・バイアウトの場面や、親子会社間取引の場面がこれにあたるものとして考えられ、こうした場面での社外取締役への 当該業務執行の委託が可能となります。

そして、 この決定に従って社外取締役が業務を執行したとしても、２条１５号イの業務執行には該当しないものとされています（新法３４８条の２第３項）。

次に、社外取締役設置の義務化について解説します。

新法３２７条の２は、社外取締役の設置義務について規定しています。

監査役会設置会社（公開会社かつ大会社であるものに限ります）であって、 金商法２４条１項により有価証券報告書を提出している会社（いわゆる上場会社）は、 社外取締役を置かなければならない、とされました（新法327条の２）。

社外取締役の設置義務化により、上場会社については社外取締役による監督体制が敷かれているという意味で、 資本市場の信頼性向上につながることが期待されています。

社債の管理に関して新たな規律が加わりました。主な改正点は、以下の２点です。

まず、社債管理補助者制度の創設について解説します。

会社法上、社債を発行する場合には、社債管理者を定めたうえで社債管理を委託することが原則ですが（７０２条本文）、 社債の金額が1億円以上の場合、その他社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、社債管理者を置く必要がないものとされています（７０２条ただし書）。

今回の改正では、後者の場合、つまり社債管理者を置かない場合について、社債管理補助者を定めることができるとしました（新法７１４条の２）。

社債管理者と社債管理補助者との大きな違いは権限の大きさの違いです。

社債管理者については、７０５条１項において「社債権者のために社債に係る債権の弁済を受け、又は社債に係る債権の実現を保全するために 必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する」とされています。

一方で、社債管理補助者は、あくまで新法７１４条の４に掲げられた行為、たとえば破産等の倒産手続への参加、執行における配当要求や、 委託を受けた契約の範囲内において、７０５条の掲げる行為を行うことができます。

また、社債権者集会の決議がなければできない行為の範囲も広く（新法７０４条の４第３項参照）、やはり権限が社債管理者と比べると狭いものとなっています。

次に、社債権者集会における債務免除に関する改正について解説します。

まず、今回の改正において、社債権者集会の決議により、社債に係る債務の全部又は一部の免除をすることができることが明確化されました。

また、社債権者集会における決議の省略についても変更が加えられました。

新法７３５条の２は、社債発行会社、社債管理者、社債管理補助者、社債権者から社債権者集会の目的事項について提案が行われた場合において、 その提案について議決権者の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示を行った場合には、その提案を可決する旨の 社債権者集会決議があったものとみなす、としています。

これにより、社債権者集会の決議省略が可能になります。

株式交付制度は、 株式会社（買収会社）が他の株式会社（被買収会社）を子会社とするために、自社株式を他の株式会社（被買収会社）の株主に対して交付することを 可能にする制度です。

旧法下では、自社株式対価として他の会社を子会社化する手段は、株式交換がありますが、これは完全子会社化するためのものでありニーズが限られます。

今回設けられた株式交付制度は、完全子会社化を予定していない場合であっても、株式会社が他の株式会社を子会社とするために、自社株式を交付することを認める制度です。

まとめると、取得の対価として株式交付親会社が交付できるものは株式交付親会社の株式（必要的）・金銭等（付加可）、であり、取得の対象は、 株式交付子会社の株式（必要的）・新株予約権（付加可）・新株予約権付社債（付加可）、ということになっています。

取得は、株式交付子会社の５０％を下回ることができません。

株式会社が、当該株式会社の取締役等の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解をするには、監査役設置会社にあっては各監査役、 監査等委員会設置会社にあっては各監査等委員、指名委員会等設置会社にあっては各監査委員の同意を得なければならないこととなりました。

株主が議決権行使書面等の閲覧請求をする場合には、請求の理由を明らかにして行わなければならないものとし、これに対する会社側の拒絶事由を明文化しました。

新株予約権に関する登記事項について、改正により規律が改められました。

募集新株予約権について、募集事項として募集新株予約権の払込金額の算定方法を定めた場合であっても、原則的には、募集新株予約権の払込金額を登記すれば足りることとし、例外的に、登記の申請の時までに募集新株予約権の払込金額が確定していないときは、当該算定方法を登記しなければならないものとしました（新法９１１条３項１２号へ）。

つまり、原則として募集新株予約権の発行の際には、払込金額の登記のみで足り、登記申請時にこれが確定していない場合に限り算定方法を登記する必要がある、ということです。

旧法下において９３０条から９３２条で定められていた、 支店所在地における登記制度が廃止となりました。（施行は２０２３年6月までにされる予定）

新法では、９３０条から９３２条が削除されています。

成年被後見人等（成年被後見人、被保佐人、外国の法令でこれと同様に扱われている者）について、取締役の欠格事由から削除され、成年被後見人等の取締役就任についてその手続や行為の効力について、新たに定められました（新法３３１条の２）。

成年被後見人が取締役に就任するためには、成年後見人の同意を得たうえで成年後見人が承諾することが必要です。

被保佐人の場合には保佐人の同意が必要です。

成年被後見人・被保佐人の取締役の資格に基づく行為は、行為能力の制限を理由として取り消すことができないものと定められ、 行為の効力についても規律が整備されました。

いかがでしたでしょうか。

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⇒【賃貸借契約に関するルールの見直し①】はこちら

今回は、賃貸借契約終了時に関するルールについて見ていきましょう。

≪賃貸借終了時のルール≫
●賃借人の原状回復義務及び収去義務等の明確化

事例
Aさんは、Bさんから借りていた家を退去することになったが、Bさんから、日焼けしたクロスの張替費用を負担するよう求められた。
Aさんとしては、クロスの張替費用まで負担する事には納得がいかない。

【改正前】
賃貸借契約が終了した場合、賃借人は、賃借物を原状（元の状態）に戻して賃貸人に返還しなければなりません（原状回復義務）。
この原状回復義務の範囲について、一般に、通常損耗（賃借物の通常の使用収益によって生じた損耗）及び経年変化はその対象に含まれていないと解されています。
しかし、これらのルールについて文言上は明確化されていませんでした。

【改正後】
賃借人は、賃借物を受け取った後に生じた損傷について原状回復義務を負うこと、しかし、通常損耗や経年変化については原状回復を負わないことが明記されました。

●敷金に関するルールの明確化

事例
Aさんは、Bさんから家を借りた際に「保証金」という名目で賃料債務等の担保として金銭を差し入れた。
賃貸借契約が終了し、Aさんはこの家を退去したが、賃料の未払等はないのに、Bさんは差し入れた金銭を返還してくれない。

【改正前】
『敷金』とは、賃貸借に基づいて賃借人が負うことになる金銭債務（賃料債務など）を担保するため、賃借人が賃貸人に交付する金銭の事です。
一般的に、建物等の賃貸借に当たっては敷金が授受されますが、敷金の定義や敷金返還請求権の発生時期について規定はありませんでした。

【改正後】
これまでの実務に従い、敷金を「いかなる名目によるかを問わず、賃料債務その他の賃貸借に基づいて生ずる、賃借人の賃貸人に対する金銭の給付を目的とする債務を担保するために、賃借人が賃貸人に交付する金銭」と定義しました。
その上で、判例に従い、賃貸借契約が終了して賃借物が返還された時点で敷金返還債務が生じること、その額は受領した敷金の額からそれまでに生じた金銭債務の額を控除した残額であること、などのルールを明確化しています。

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今回の民法改正では賃貸借契約に関連するものに関しても、いくつかルールの見直しがされています。

●賃借物の修繕に関する要件の見直し

事例
・Aさんは、Bさんから家を借りて住んでいる。備え付けのエアコンが故障したため、Aさんは、Bさんに対したびたび修理を依頼しているが、なかなか修理してくれない。
・Aさんは、Bさんから家を借りて住んでいるが、台風で屋根が損傷し雨漏りするようになってしまった。近日中にまた台風が接近しており、至急修繕が必要である。

【改正前】
賃借物の修繕が必要な場合でも、賃借物はあくまでBさんのものであるため、Aさんが勝手に手を加えることはできません。
しかし実際に賃借物を使用しているのはAさんですから、Bさんが修繕してくれない場合でもAさんは一切自分で修繕ができないとなると不便です。
改正前の民法では、どのような場合に賃借人が自分で修繕をすることが出来るのかを定めた規定はありませんでした。

【改正後】
次の①または②の場合、賃借人の判断で目的物を修繕することができ、また、賃借人が目的物を修繕したとしても、賃貸人から責任を追及されることはないことが明確になりました。

①賃借人が賃貸人に修繕が必要である旨を通知したか、又は賃貸人がその旨を知ったのに、賃貸人が相当の期間内に必要な修繕をしないとき

②急迫の事情があるとき

●賃貸不動産が譲渡された場合のルールの明確化

事例
DさんはCさんに対して自分が所有する建物を貸していたが、その期間中に、Eさんにその建物を売却した。
建物を新しい所有者となったEさんは、Cさんに賃料を請求したが、Cさんは賃料をDさんとEさんのどちらかに支払えばいいいのかわからないといって、支払ってくれない。

【改正前】
建物の賃貸借契約が続いている間に建物の所有者が代わった場合、その後は誰が賃貸人になるのか、新しい所有者は賃料を請求できるのかについて明確な規定が設けられていませんでした。

【改正後】
賃貸借の対抗要件を備えていた場合に、賃借物である不動産が譲渡された時、賃貸人としての地位は、原則として不動産の譲受人（新たな所有者）に移転するという規定を設けました。
また、不動産の譲受人（新たな所有者）が、賃借人に対して賃料請求をするには、賃借物である不動産の所有権移転登記が必要である旨の規定を設けました。

事例では、Eさんが賃借物の所有権移転登記を備えれば、Cさんに対して賃料を請求でき、CさんはEさんに賃料を支払わなければなりません。
Eさんが登記を備えていない期間については、Cさんは引き続きDさんに賃料を支払うことができますし、賃料を供託することもできます。

次回トピックスでは【賃貸借契約に関するルールの見直し➁】を取り上げていきます。
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⇒契約に関するルールの経過措置はこちら
⇒債権の消滅時効に関するルールの経過措置はこちら

今回は、損害賠償請求権に関する変更点を見ていきましょう。

今回の改正により、利息が発生する債権について当事者が利率を定め無かった場合に適用される法定利率が『年５％→年３％』に引き下げられ、更に市中金利の動向に合わせて３年毎に法定利率が自動的に変動する仕組みが導入されています。
この法定利率の見直しに伴い、事件又は事故に遭われた方が請求することができる損害賠償金の額にも以下の点で影響が及びました。

～中間利息控除とは？～
金銭の運用には利息がつくため、現在の100万円と１年後の100万円では価値が異なります。このため、将来の収入が減少するという損害を被った場合、その金額を現在の金銭価値に引き直して、賠償額を算出します。
これを中間利息控除と言いますが、控除に用いられる利率が低くなる＝控除額が減少するため、相対的に賠償額は高くなります。

中間利息の控除にはこれまで法定利率が用いられており、この点は改正後の民法においても変更ありません。
今回の改正で法定利率が見直されたことによって、中間利息控除についても、見直し後の法定利率が用いられることとなります。
但し、施行日前に損害賠償請求権が発生した場合には、中間利息控除に用いる法定利率については、改正前の民法が適用されます。

事例
①施行日前の2019年4月、相手方の不注意による交通事故で傷害を負い、重い後遺症が残った。
②施行日後の2021年4月、加害者に対して損害賠償金の支払を請求した。

⇒施行日前に損害賠償請求権が発生した場合には、中間利息の控除に用いる法定利率については改正前の民法が適用されるため、年５％の割合で中間利息の控除がされます。

加害者が損害賠償金の支払いを怠った場合には、遅延損害金を支払わなければなりません。その際の賠償金の額は、合意がない限り、法定利率によって定められています。
今回の改正によって法定利率が見直され、合意がない場合の損害賠償請求権の遅延損害金は、改正後の法定利率を基に定められることとなります。
但し、施行日前に債務者が遅滞の責任を負った場合の遅延損害金の額は、利率が約定されていない限り、改正前の民法における法定利率によって定められることとなります。

事例
①施行日前の2019年4月、相手方の不注意による交通事故で傷害を負った。
②施行日後の2021年4月、加害者に対して損害賠償金の支払を請求した。

⇒施行日前に債務者が遅滞の責任を負った場合には、遅延損害金の額は、利率が約定されていない限り、改正前の民法における法定利率によって定められることとなります。
このため事例では、交通事故の被害者は損害賠償請求権の元本に対する年５％の割合による遅延損害金の支払を請求することができます。

なお、不法行為に基づく損害賠償請求権については、不法行為があった時に直ちに債務者が遅滞の責任を負うと考えられているため、不法行為が施行日前であるか施行日後であるかが遅延損害金の額を決める基準となります。

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⇒【契約に関するルールの経過措置①】はこちら

今回は、権利の時効期間に関するルールの経過措置について見ていきましょう。

「施行日前に債権が生じた場合」または「施行日前に債権発生の原因である法律行為がされた場合」には、その債権の消滅時効期間については、原則として、改正前の民法が適用されます。

上記のいずれにも該当しない場合は、改正後の民法が適用されます。

飲食店での飲食代金債権
①施行日前の2019年8月、飲食店でツケで飲食をした。
②施行日後の2021年4月、飲食店から飲食代金の支払請求を受けた。

⇒①時点（施行日前）に債権が発生しているため、改正前の民法が適用され、飲食代金債権については一年間で消滅時効が完成することとなります。（改正前の民法第１７４条第４号）

労災事故（債務不履行に基づく損害賠償請求権）
①施行日前の2019年4月、雇用契約を締結し、勤務を開始した。
②施行日後の2020年4月、勤務先の企業における安全管理体制が不備であったために勤務中に事故が発生し、生涯を負った。
③施行日後の2026年4月、勤務先の企業に対して安全配慮義務違反を理由として損害賠償金の支払いを請求した。

⇒②時点（施行日後）で損害賠償請求権が発生していますが、債権発生の原因である法律行為（雇用契約）は①時点（施行日前）にされているため、改正前の民法が適用されます。

～消滅時効の完成について～
改正前「権利を行使することができる時から１０年間」
改正後「権利を行使することができる事を知った時から５年間」または、
「権利を行使することができる時から２０年間」

生命又は身体を害する不法行為に基づく損害賠償請求権の消滅時効の期間については、施行日の時点で改正前の民法による不法行為の消滅時効（「被害者又はその法定代理人が損害及び加害者を知った時から３年間」）が完成していない場合には、改正後の新しい民法が適用されます。

交通事故によって負った障害に関する損害賠償請求権
①施行日前の2019年4月、相手方の不注意による交通事故で傷害を負った。
②施行日後の2023年4月、加害者に対して、上記交通事故によって傷害を負ったことを理由として損害賠償金の支払を請求した。

⇒生命又は身体を害する不法行為に基づく損害賠償請求権の消滅時効の期間については、施行日時点で改正前の民法による不法行為の消滅時効が完成していない場合には、改正後の民法が適用されます。

2017年4月1日以降に「被害者又はその法定代理人が損害及び加害者を知った」場合、施行日の2020年4月1日時点で改正前の民法による不法行為の消滅時効が完成していないため、改正後の民法が適用されます。

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